股票代碼：600279 股票簡稱：重慶港九 公告編號：臨2020－021
重慶港九股份有限公司關(guān)于對子公司
重慶化工碼頭有限公司增資擴股的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 |
重要內(nèi)容提示：
增資標(biāo)的名稱：重慶化工碼頭有限公司（以下簡稱“化碼公司”）
交易對方名稱：中國航油集團物流有限公司（以下簡稱“中國航油物流公司”）
增資金額：9,159.12萬元人民幣
一、本次增資事項的概述
為增強化碼公司資金實力和市場競爭力，重慶港九股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬引入新的戰(zhàn)略投資者中國航油物流公司對全資子公司化碼公司進行增資擴股。
2020年10月20日，公司召開第七屆董事會第二十七次會議，審議通過《關(guān)于重慶化工碼頭有限公司增資擴股的議案》，表決結(jié)果為：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次增資事宜無需公司股東大會審議；本次增資事宜亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。
二、增資標(biāo)的的基本情況
公司名稱：重慶化工碼頭有限公司
公司住所：重慶市長壽區(qū)化南二路9號
注冊資本：15,400.00萬元
經(jīng)營范圍：為船舶提供碼頭服務(wù)；在港區(qū)內(nèi)提供貨物裝卸、倉儲服務(wù)、集裝箱裝卸、堆放、拆拼箱。船舶代理；貨運代理及貨物中轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)；道路普通貨運；貨物專用運輸（集裝箱）。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：系公司的全資子公司。
主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2019年12月31日，化碼公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為292,908,130.30元，負債為307,427,877.25元，所有者權(quán)益為-14,519,746.95元；2019年完成總收入29,706,051.33元，完成凈利潤-188,029.01元。
審計、評估情況：截至評估基準(zhǔn)日2019年10月31日，依據(jù)大信會計師事務(wù)所出具的《審計報告》（大信審字〔2020〕第12-00034號），化碼公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額為29,639.49萬元，負債總額為30,959.33萬元，凈資產(chǎn)為-1,319.84萬元。依據(jù)重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（重康評報字〔2020〕第20號），截至評估基準(zhǔn)日，化碼公司股東全部權(quán)益的市場評估價值為17,009.79萬元。。
三、交易對方基本情況
公司全稱：中國航油集團物流有限公司
公司住所：上海市長寧區(qū)空港一路558號409室
注冊資本：109,900.00萬元
經(jīng)營范圍：水路貨運代理，國際貨物運輸代理，國內(nèi)貨物運輸代理，船舶代理，無船承運業(yè)務(wù)（憑許可證經(jīng)營），倉儲（除危險品），企業(yè)投資管理，油品、航運領(lǐng)域的信息咨詢與四技服務(wù)，商務(wù)信息咨詢，國內(nèi)貿(mào)易（國家專項審批除外）。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：系中國航空油料集團有限公司的全資子公司。
四、增資原因
（一）本次增資及合作是落實重慶市政府關(guān)于加快推進中國航油西南戰(zhàn)略儲運基地建設(shè)要求的重要舉措，有利于合作雙方以化碼公司現(xiàn)有資產(chǎn)為基礎(chǔ)打造重慶液體化工物流港、保障西南地區(qū)航油供應(yīng)，促進重慶民航事業(yè)和港口物流業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展。
（二）本次增資及合作有利于公司的港區(qū)優(yōu)質(zhì)資源與中國航油物流公司的物流資源的有效整合，可提高化碼公司港區(qū)綜合利用效率，實現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。
（三）本次合作，一方面可以加快推進化碼公司航油碼頭的改擴建，可把化碼公司打造成為更加專業(yè)的化危品碼頭經(jīng)營企業(yè)，實現(xiàn)化碼公司的提檔升級。另一方面可以增強化碼公司的資本實力，降低企業(yè)負債，優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)，進一步拓展業(yè)務(wù)，促進化碼公司可持續(xù)健康發(fā)展。
五、增資擴股方案及《合資合作協(xié)議》主要內(nèi)容
重慶港九與中國航油物流公司就化碼公司增資擴股相關(guān)事宜已協(xié)商達成一致意見，并將擇期簽署《合資合作協(xié)議》?！逗腺Y合作協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
甲方：重慶港九股份有限公司
乙方：中國航油集團物流有限公司
（一）合作模式
乙方單方以現(xiàn)金向化碼公司增資9,159.12萬元，其中8,293萬元計入注冊資本，866.12萬元計入資本公積。
本次增資完成后，化碼公司的注冊資本由15,400萬元增加至23,693萬元，其中甲方持股比例為65%；乙方持股比例為35%。
（二）本次增資的作價依據(jù)
甲乙雙方同意以經(jīng)重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（重康評報字〔2020〕第20號）確認的化碼公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)評估價值為依據(jù)，協(xié)商確定本次增資金額。根據(jù)該評估報告，截至評估基準(zhǔn)日2019年10月31日，化碼公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為29,639.49萬元，負債總額為30,959.33萬元，凈資產(chǎn)為-1,319.84萬元，股東全部權(quán)益的市場評估價值為17,009.79萬元。
（三）增資后化碼公司的法人治理結(jié)構(gòu)
1. 股東會。增資完成后，甲方與乙方均為化碼公司的股東，雙方依照《中華人民共和國公司法》、其它法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定按照出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。股東會為化碼公司最高權(quán)力機構(gòu)，行使相應(yīng)職權(quán)。
2. 董事會。增資完成后，化碼公司設(shè)立董事會，董事會由5名董事組成，其中甲方提名推薦3名董事，乙方提名推薦2名董事。董事長為公司的法定代表人，由甲方提名，董事會聘任。董事會對股東會負責(zé)，行使相應(yīng)職權(quán)。
3. 監(jiān)事會。增資完成后，化碼公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中甲方提名推薦1名監(jiān)事，乙方提名推薦1名監(jiān)事，另由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生一名職工監(jiān)事。監(jiān)事會主席由甲方提名。監(jiān)事會對股東會負責(zé)，行使相應(yīng)職權(quán)。
4. 經(jīng)理層。增資完成后，化碼公司設(shè)經(jīng)理管理層5人，包括總經(jīng)理1名，常務(wù)副總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理3名。化碼公司總經(jīng)理由甲方提名，董事會聘任；常務(wù)副總經(jīng)理由乙方提名，董事會聘任。根據(jù)化碼公司當(dāng)前管理層實際情況，乙方同意現(xiàn)階段由甲方提名副總經(jīng)理4名，上述4名副總經(jīng)理中，如發(fā)生離退休、工作調(diào)動等人員變動情況，甲方副總經(jīng)理提名人數(shù)自動減為3名，公司經(jīng)理層人員相應(yīng)減少為5人。另外，化碼公司設(shè)財務(wù)部經(jīng)理1名，由乙方提名，董事會聘任；設(shè)財務(wù)部副經(jīng)理1名，由甲方提名，董事會聘任。
5. 黨組織。根據(jù)《公司法》、《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，化碼公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。黨組織書記或副書記按上級黨組織的要求由甲方委派。
（四）過渡期約定
自評估基準(zhǔn)日2019年10月31日開始，至化碼公司完成本次增資的工商變更登記的當(dāng)日作為過渡期。
1. 雙方同意并確認，化碼公司在過渡期發(fā)生的損益歸甲方享有和承擔(dān)。前述過渡期損益數(shù)額應(yīng)在化碼公司辦理完畢工商變更登記后30個工作日內(nèi)由化碼公司委托甲乙雙方共同確認的具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行專項審計確認。正式審計報告出具后，甲方應(yīng)在30日內(nèi)按照經(jīng)審計確認的過渡期損益數(shù)額向化碼公司支付或收取等值貨幣資金。
2. 過渡期期間，除本協(xié)議另有明確約定或者經(jīng)乙方事先書面同意外，化碼公司及甲方不得實施任何有可能對乙方依據(jù)法律、法規(guī)及本協(xié)議應(yīng)當(dāng)享有的各項權(quán)利產(chǎn)生不利影響的行為。
（五）航油碼頭改擴建
增資完成后，甲乙雙方應(yīng)共同努力推進航油碼頭改擴建，保證與中國航油西南戰(zhàn)略儲運基地項目同步竣工、同步投產(chǎn)，推進過程中化碼公司應(yīng)加快開展各項工作。航油碼頭的投資估算約為人民幣1.2億元，建設(shè)工期為24個月，投資估算及建設(shè)工期最終以該改擴建項目立項批復(fù)核定為準(zhǔn)。
（六）人員安排及勞動關(guān)系處理
本次增資完成后，與化碼公司相關(guān)的人員（包括在冊人員、退休人員、勞務(wù)用工）人事勞動關(guān)系不發(fā)生變化，由化碼公司繼續(xù)履行相關(guān)人員的全部責(zé)任（包括承擔(dān)有關(guān)人員退休、養(yǎng)老及其他福利等責(zé)任），繼續(xù)履行與上述人員依據(jù)法律、法規(guī)簽訂的勞動合同。依據(jù)本協(xié)議的約定對化碼公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)部經(jīng)理和副經(jīng)理等進行調(diào)整的，不受前述約定限制。甲乙雙方另行協(xié)商一致并簽訂協(xié)議或法律另有規(guī)定的，從其約定或規(guī)定。
六、本次增資對上市公司的影響和存在的風(fēng)險
本次增資，不僅有利于提升化碼公司的資本實力，也有利于把化工碼頭打造成為更加專業(yè)的化危品碼頭。航油碼頭建成營運后，可為化碼公司帶來穩(wěn)定的貨源和收入，可有效促進化碼公司提檔升級，擴大經(jīng)營規(guī)模，提高盈利能力，符合公司長遠發(fā)展目標(biāo)。
本次增資完成后，化碼公司的經(jīng)營發(fā)展仍將受到相關(guān)政策、市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢等諸多因素的影響，能否取得預(yù)期的經(jīng)營效果存在一定的不確定性。公司將督促其加強風(fēng)險管控，積極防范及化解各類風(fēng)險，力爭獲得良好的投資回報。
特此公告。
重慶港九股份有限公司董事會
2020年10月21日
