股票代碼：600279 股票簡稱：重慶港 公告編號：臨2024－020號
重慶港股份有限公司
關(guān)于與益海嘉里金龍魚食品集團股份有限公司簽署《合資合作協(xié)議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 |
重要內(nèi)容提示：
本協(xié)議仍是雙方開展戰(zhàn)略合作的初步協(xié)議，雙方還將根據(jù)具體的合資合作方案擬定新的《合資合作投資協(xié)議》。公司將根據(jù)合作事項的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險，謹(jǐn)慎決策。
一、概述
2024年6月6日，重慶港股份有限公司（以下簡稱“公司”）與益海嘉里金龍魚食品集團股份有限公司（以下簡稱“金龍魚”）簽署了《合資合作協(xié)議》。該協(xié)議已經(jīng)公司2024年6月5日召開的第八屆董事會第二十九次會議審議通過，表決結(jié)果為：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、協(xié)議對方的基本情況
企業(yè)名稱：益海嘉里金龍魚食品集團股份有限公司
類型：股份有限公司
注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)博成路1379號15層
法定代表人：郭孔豐
注冊資本：542,159.1536萬人民幣
主要經(jīng)營范圍：從事食用和工業(yè)用動植物油脂、油料、及其它們的副產(chǎn)品和深加工產(chǎn)品、飼料用油脂、飼料及添加劑、包裝材料、日用化工合成洗滌劑和相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口、批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）、農(nóng)產(chǎn)品的收購：大米、水稻、小麥、玉米、棉花的批發(fā)。在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資。
主要財務(wù)數(shù)據(jù)（人民幣）：截至2023年12月31日，金龍魚經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額為23,849,999萬元，凈資產(chǎn)為9,596,484.7萬元；2023年完成總收入25,152,373.6萬元，完成凈利潤284,774.9萬元。
金龍魚與重慶港不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二、協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：重慶港股份有限公司
乙方：益海嘉里金龍魚食品集團股份有限公司
（一）糧油碼頭投資建設(shè)
糧油碼頭改建項目估算總投資額約為人民幣2.5億元（最終以竣工決算審計為準(zhǔn)），改建投資費用由甲方先行全額承擔(dān)。
（二）合資合作方式
1. 組建合資公司
甲、乙雙方同意以甲方全資子公司重慶江津港務(wù)有限公司作為糧油碼頭運營公司（以下簡稱“合資公司”），并以現(xiàn)金增資方式將合資公司注冊資本由5,000萬元人民幣增加至15,000萬元人民幣（即約為糧油碼頭投資總額的60%），其中：甲方擬認(rèn)購增資4,000萬元，持股60%；乙方擬認(rèn)購增資6,000萬元，持股40%。本方案的前置程序是乙方先完成對重慶江津港務(wù)有限公司盡職調(diào)查，且盡職調(diào)查的結(jié)果符合乙方標(biāo)準(zhǔn)。
2. 糧油碼頭裝入合資公司方式
待糧油碼頭竣工驗收并取得港口經(jīng)營許可證后，乙方組織安排對糧油碼頭進(jìn)行盡職調(diào)查。在甲乙雙方認(rèn)可乙方盡職調(diào)查結(jié)果的情況下，再共同聘請第三方評估機構(gòu)按照雙方確定的評估基準(zhǔn)日對糧油碼頭的實物資產(chǎn)（含相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力，具體范圍應(yīng)由甲乙雙方事先商定）進(jìn)行評估。評估結(jié)果經(jīng)甲乙雙方認(rèn)可后，甲方以評估結(jié)果作為交易金額將糧油碼頭實物資產(chǎn)（含相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力）轉(zhuǎn)讓給合資公司，合資公司支付相應(yīng)對價給甲方，資產(chǎn)交易所涉稅費由相關(guān)各方依法承擔(dān)。糧油碼頭的評估值考慮甲方對糧油碼頭的投資金額的資金使用成本以及碼頭岸線的價值，資金使用成本按實際投資當(dāng)年1月1日的5年期貸款市場報價利率（LPR）乘以資金實際占用時間計算，碼頭岸線的價值按照國家規(guī)定進(jìn)行合理評估。
（三）合資公司法人治理結(jié)構(gòu)
1. 合資公司設(shè)立股東會。甲、乙雙方平等成為公司的股東，依照《中華人民共和國公司法》、其他法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，按出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
2. 合資公司設(shè)立董事會。董事會成員為5人，其中甲方提名推薦3人，乙方提名推薦2人；公司董事長由甲方提名，董事會聘任，董事長為公司法定代表人。
3. 合資公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會成員為3人，其中甲、乙雙方各提名推薦1人；職工監(jiān)事1人，由職工大會、職工代表大會等形式民主選舉產(chǎn)生；監(jiān)事會主席由甲方推薦的監(jiān)事?lián)巍?/span>
4. 合資公司總經(jīng)理和財務(wù)部副經(jīng)理由甲方提名，董事會聘任；常務(wù)副總經(jīng)理和財務(wù)部經(jīng)理（財務(wù)負(fù)責(zé)人，非公司高管）由乙方提名，董事會聘任。根據(jù)公司建設(shè)、經(jīng)營管理需要，由甲方提名副總經(jīng)理1名。
5. 根據(jù)《公司法》《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，在合資公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，黨組織書記或副書記由甲方委派。
（四）其他約定
本協(xié)議仍是雙方開展戰(zhàn)略合作的初步協(xié)議，雙方還將根據(jù)具體的合資合作方案擬定新的《合資合作投資協(xié)議》。
三、對上市公司的影響
此次合資合作，雙方擬按照互利共贏、創(chuàng)新發(fā)展的合作理念，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同將重慶港所屬江津蘭家沱港打造成為輻射西南的糧油集散中轉(zhuǎn)基地。本次合資合作可促進(jìn)江津蘭家沱港提檔升級，有利于提升江津蘭家沱港的整體經(jīng)營規(guī)模與盈利能力。
四、風(fēng)險提示
本協(xié)議仍是雙方開展戰(zhàn)略合作的初步協(xié)議，雙方還將根據(jù)具體的合資合作方案擬定新的《合資合作投資協(xié)議》。公司將根據(jù)合作事項的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險，謹(jǐn)慎決策。
特此公告
重慶港股份有限公司董事會
2024年6月7日
