證券代碼：600279 證券簡稱：重慶港九 公告編號：臨2020－001號
重慶港九股份有限公司
第七屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 |
重慶港九股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年4月13日以通訊表決的方式召開第七屆董事會第二十二次會議，應(yīng)參加會議的董事9人，實際參加會議的董事9人。本次會議由董事長楊昌學先生主持，會議的召集、召開符合《公司法》和本公司《章程》規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議，形成如下決議：
一、審議通過《關(guān)于2019年度董事會工作報告的議案》。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過《關(guān)于2019年年度報告及其摘要的議案》（內(nèi)容詳見今日上海證券交易所網(wǎng)站）。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過《關(guān)于2019年度財務(wù)決算報告的議案》。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過《關(guān)于2020年度財務(wù)預(yù)算報告的議案》。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
五、審議通過《關(guān)于2019年度利潤分配的預(yù)案》（內(nèi)容詳見公司今日臨2020-003號公告）。
經(jīng)大信會計師事務(wù)所審計，公司2019年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤159,219,872.41元,母公司凈利潤62,939,752.94元，按10%提取法定盈余公積金6,293,975.29元, 加年初未分配利潤325,977,965.24元，減去已分配的2018年度現(xiàn)金股利41,577,514.32元，因重慶市取消為退休人員繳納大額醫(yī)保費，本公司在該設(shè)定受益計劃終止時在權(quán)益范圍內(nèi)將原計入其他綜合收益的部分結(jié)轉(zhuǎn)至未分配利潤-46,150,000.00元，本年度實際可供股東分配利潤為294,896,228.57元。
同意公司以2019年末股本1,186,866,283股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.50元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利59,343,314.15元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。本年度不送紅股也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前總股本如發(fā)生變動，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
六、審議通過《關(guān)于預(yù)計2020年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》（內(nèi)容詳見公司今日臨2020-004號公告）。
在對本議案進行表決時，公司4名關(guān)聯(lián)董事回避，5名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進行了表決，表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了如下獨立意見：公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營發(fā)展需要，有利于保持公司運營穩(wěn)定，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。董事會在表決該議案時，關(guān)聯(lián)董事進行了回避，表決程序合法、規(guī)范、公平，同意《關(guān)于預(yù)計2020年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關(guān)于變更2019年度財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計費用的議案》。
同意公司將2019年度財務(wù)審計由47萬元變更為61.25萬元，內(nèi)部控制審計費用由23萬元變更為25萬元，合計費用由70萬元變更為86.25萬元。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了如下獨立意見：2019年，公司因資產(chǎn)重組及增資，新增合并單位重慶果園港埠有限公司、重慶珞璜港務(wù)有限公司、重慶市渝物民用爆破器材有限公司及重慶集海航運有限責任公司，審計范圍較去年確定審計費時有所擴大。同時，考慮到因2019年公司實施重大資產(chǎn)重組時已對標的公司重慶果園港埠有限公司和重慶市渝物民用爆破器材有限公司審計至6月30日，故2019年對該兩家公司財務(wù)審計費用減半。為此，我們同意公司將2019年度財務(wù)審計由47萬元變更為61.25萬元，內(nèi)部控制審計費用由23萬元變更為25萬元，合計費用由70萬元變更為86.25萬元, 并同意將該議案提交公司股東大會審議。
八、審議通過《關(guān)于續(xù)聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》（內(nèi)容詳見公司今日臨2020-005號公告）。
同意公司繼續(xù)聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年。財務(wù)審計費用為69.50萬元，內(nèi)部控制審計費用為25萬元，共計94.50萬元人民幣。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了如下獨立意見：大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）是具有財政部、中國證監(jiān)會頒發(fā)的從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計資格的中介機構(gòu),能夠滿足公司年度財務(wù)審計工作和內(nèi)部控制審計工作的要求。在2019年度為公司提供審計服務(wù)工作中，恪守盡職，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，盡職盡責地完成了各項審計任務(wù)。公司本次續(xù)聘大信會計師事務(wù)所的決策程序合法有效、審議程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。為此，我們同意公司續(xù)聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司2020年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年，財務(wù)審計費用為69.50萬元/年，內(nèi)部控制審計費用為25萬元/年；同意將該議案提交股東大會審議。
九、審議通過《關(guān)于申請12億元貸款額度的議案》。
同意新增貸款12億元(有效期至2021年3月底)，包括向工商銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中信銀行、光大銀行、重慶農(nóng)村商業(yè)銀行、重慶銀行、重慶三峽銀行、華夏銀行、浙商銀行、平安銀行、郵政儲蓄銀行、招商銀行等多家銀行的貸款和接受股東單位的委托貸款。具體貸款額度、貸款期限及貸款利率由公司總經(jīng)理辦公會研究決定。貸款主要用于歸還到期銀行貸款和增加公司流動資金。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十、審議通過《關(guān)于2019年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》（報告內(nèi)容詳見今日上海證券交易所網(wǎng)站）。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了如下獨立意見：公司內(nèi)部控制體系和內(nèi)控制度符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)督部門的要求,能夠適應(yīng)公司當前的生產(chǎn)經(jīng)營實際工作需要。公司對內(nèi)部控制的有效性進行了評估,《內(nèi)部控制自我評價報告》真實、客觀、完整地反映了公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況和效果,我們同意公司《內(nèi)部控制自我評價報告》。
十一、審議通過《關(guān)于公司高管人員2018年度薪酬考核兌現(xiàn)方案的議案》。
同意公司總經(jīng)理2018年度薪酬總額執(zhí)行60.62萬元，公司副總、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)根據(jù)考核結(jié)果按總經(jīng)理年薪標準的80%--90%執(zhí)行。
在對本議案進行表決時，公司4名關(guān)聯(lián)董事回避，5名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進行了表決，表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了以下獨立意見：《公司2018年度高管人員的薪酬考核兌現(xiàn)方案》能嚴格按照公司有關(guān)高管人員薪酬及績效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及其他規(guī)章制度等的規(guī)定。董事會在表決該議案時，關(guān)聯(lián)董事進行了回避，表決程序合法、規(guī)范，同意《關(guān)于2018年度高管人員薪酬考核兌現(xiàn)方案的議案》。
十二、審議通過《關(guān)于2020年度投資預(yù)算的議案》。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十三、審議通過《關(guān)于調(diào)整董事的議案》。
根據(jù)公司第二大股東國投交通控股有限公司提名，并經(jīng)公司董事會提名委員會審核和本次董事會審議，同意何堅雄為公司第七屆董事會非獨立董事候選人，任期與本屆董事會任期一致，原非獨立董事羅異將不再擔任公司董事，同時不再擔任董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。本議案須提交公司股東大會審議。
羅異在擔任公司董事期間，恪盡職守，勤勉盡責，為公司的規(guī)范運作和健康穩(wěn)定發(fā)展發(fā)揮了積極作用，公司董事會對此表示衷心感謝。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十四、審議通過《關(guān)于召開2019年年度股東大會的議案》（內(nèi)容詳見公司今日臨2020-006號公告）。
同意公司于2020年5月12日召開2019年年度股東大會。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
上述第1至8項、第12、13項議案須提交股東大會審議。
特此公告
重慶港九股份有限公司董事會
2020年4月15日
