股票代碼：600279 股票簡(jiǎn)稱：重慶港 公告編號(hào)：臨2024－041號(hào)
重慶港股份有限公司
關(guān)于全資子公司之間吸收合并的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 |
一、概述
為優(yōu)化公司管理架構(gòu)，提高營(yíng)運(yùn)效率，重慶港股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“重慶港”）全資子公司重慶港九兩江物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“兩江物流”）擬吸收合并公司全資子公司重慶果園大宗生產(chǎn)資料交易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大宗公司”）。
本次吸收合并事宜已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議通過，表決結(jié)果為：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次吸收合并事宜無需公司股東大會(huì)審議；本次吸收合并事宜亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。
二、被合并方基本情況
公司名稱：重慶果園大宗生產(chǎn)資料交易有限公司
注冊(cè)地址：重慶市江北區(qū)魚嘴鎮(zhèn)永和路39號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500000320417710Q
成立日期：2014年11月11日
注冊(cè)資本：人民幣2000萬元
主要經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：物流咨詢、策劃及信息服務(wù)；市場(chǎng)管理咨詢；供應(yīng)鏈服務(wù)；銷售：金屬材料、金屬制品、礦產(chǎn)品（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）、建筑材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、煤炭、裝飾材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、化工產(chǎn)品及原料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、汽車零部件、電器機(jī)械及器材、電子產(chǎn)品（不含電子出版物）、五金、交電；房屋租賃；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；票據(jù)式經(jīng)營(yíng)：硫磺（按許可證核定的事項(xiàng)與期限從事經(jīng)營(yíng)）。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：重慶港持股比例為100%。
財(cái)務(wù)情況：截至2023年12月31日，經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)1156.94萬元，總負(fù)債19.92萬元，所有者權(quán)益1137.02萬元，2023年?duì)I業(yè)收入38.58萬元，凈利潤(rùn)0.46萬元。
三、合并方基本情況
公司名稱：重慶港九兩江物流有限公司
注冊(cè)地址：重慶市江北區(qū)魚嘴鎮(zhèn)東風(fēng)路146號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500000089112200H
成立日期：2014年1月3日
注冊(cè)資本：人民幣20000萬元
主要經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：物流咨詢、策劃及信息服務(wù)；國(guó)內(nèi)貨物運(yùn)輸代理；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；普通貨物運(yùn)輸（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；鋼材加工；銷售金屬材料（不含希貴金屬）、金屬制品，市場(chǎng)管理服務(wù)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：重慶港持股比例為100%。
財(cái)務(wù)情況：截至2023年12月31日，經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)69,971.90萬元，總負(fù)債47,337.53萬元，所有者權(quán)益22,634.38萬元，2023年?duì)I業(yè)收入199,045.23萬元，凈利潤(rùn)-51.30萬元。
四、吸收合并方案
本次吸收合并擬以2024年9月30日為合并基準(zhǔn)日。兩江物流作為合并方存續(xù)，并承繼大宗公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。合并完成后，兩江物流法人治理結(jié)構(gòu)不變，注冊(cè)資本變更為兩家公司的注冊(cè)資本之和，大宗公司作為被合并方將注銷法人資格。
五、對(duì)上市公司的影響
本次吸收合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，合并方和被合并方均為本公司全資子公司，不影響整體經(jīng)濟(jì)利益的流入和流出，實(shí)質(zhì)是原有控制的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了內(nèi)部重組，公司在合并前后實(shí)際控制的經(jīng)濟(jì)資源并沒有發(fā)生變化，不需要支付對(duì)價(jià)，不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。
吸收合并完成后，兩江物流的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有變化，其財(cái)務(wù)報(bào)表仍納入上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。因此，本次吸收合并不會(huì)對(duì)上市公司的當(dāng)期損益產(chǎn)生影響，不會(huì)損害上市公司及股東的利益。
特此公告
重慶港股份有限公司董事會(huì)
2024年10月17日
