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第二十六條    公司因本章程第二十四條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。  

公司因本章程第二十四條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)作出授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在提交股東大會(huì)審議的授權(quán)議案及股東大會(huì)決議中明確授權(quán)的具體情形和授權(quán)期限等內(nèi)容。

公司依照本章程第二十四條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)按照依法披露的用途進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，未按照披露用途轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在三年期限屆滿前注銷。

公司因本章程第二十四條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定情形回購(gòu)股份的，可以按照證券交易所規(guī)定的條件和程序，在履行預(yù)披露義務(wù)后，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式出售。

第二十六條    公司因本章程第二十四條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司因本章程第二十四條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本章程第二十四條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)按照依法披露的用途進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，未按照披露用途轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在三年期限屆滿前注銷。

公司因本章程第二十四條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定情形回購(gòu)股份的，可以按照證券交易所規(guī)定的條件和程序，在履行預(yù)披露義務(wù)后，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式出售。

第四十二條    公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；

（三）公司及其控股子公司對(duì)外提供的擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；

（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的擔(dān)保；

（五）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保。

公司股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十二條    公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司對(duì)外提供的擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；

（三）公司及其控股子公司對(duì)外提供的擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；

（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的擔(dān)保；

（五）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保。

公司股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第一百三十九條    公司黨組織的設(shè)置、任期按黨內(nèi)相關(guān)文件規(guī)定執(zhí)行。黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制。公司應(yīng)為黨組織活動(dòng)提供必要條件，并將黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)中列支。

第一百三十九條    公司黨組織的設(shè)置、任期按黨內(nèi)相關(guān)文件規(guī)定執(zhí)行。黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制。公司應(yīng)為黨組織活動(dòng)提供必要條件，并將黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)中列支。

堅(jiān)持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。

第一百四十條    公司黨組織要發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項(xiàng)。加強(qiáng)企業(yè)黨的政治建設(shè)，堅(jiān)持和落實(shí)中國(guó)特色社會(huì)主義制度，教育引導(dǎo)全體黨員始終同黨中央保持高度一致；深入學(xué)習(xí)宣傳中國(guó)化馬克思主義理論，認(rèn)真貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證黨中央重大決策部署和上級(jí)黨組織決議在本公司貫徹落實(shí)；研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層依法行使職權(quán)；加強(qiáng)選人用人的領(lǐng)導(dǎo)，抓好領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和干部隊(duì)伍、人才隊(duì)伍建設(shè)；履行公司黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)、支持紀(jì)檢組織履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問(wèn)責(zé)職責(zé)，嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，推動(dòng)全面從嚴(yán)治黨向基層延伸；加強(qiáng)基層黨組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾積極投身公司改革發(fā)展；領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、精神文明建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，領(lǐng)導(dǎo)公司工會(huì)、共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織。

第一百四十條    公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng)，主要職責(zé)是：

（一）加強(qiáng)企業(yè)黨的政治建設(shè)，堅(jiān)持和落實(shí)中國(guó)特色社會(huì)主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導(dǎo)全體黨員始終在政治立場(chǎng)、政治方向、政治原則、政治道路上同以習(xí)近平同志為核心的黨中央保持高度一致；

（二）深入學(xué)習(xí)和貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想，學(xué)習(xí)宣傳黨的理論，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證黨中央重大決策部署和上級(jí)黨組織決議在本企業(yè)貫徹落實(shí)；

（三）研究討論企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層依法行使職權(quán)；

（四）加強(qiáng)對(duì)企業(yè)選人用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)，抓好企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和干部隊(duì)伍、人才隊(duì)伍建設(shè)；

（五）履行企業(yè)黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)、支持內(nèi)設(shè)紀(jì)檢組織履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問(wèn)責(zé)職責(zé)，嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，推動(dòng)全面從嚴(yán)治黨向基層延伸；

（六）加強(qiáng)基層黨組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾積極投身企業(yè)改革發(fā)展；

（七）領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作、精神文明建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)工會(huì)、共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織。

第一百四十一條    黨委會(huì)研究決策以下重大事項(xiàng)：

（一）公司貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策和上級(jí)黨組織重要決定的重大措施；

（二）公司黨的政治建設(shè)、思想建設(shè)、組織建設(shè)、作風(fēng)建設(shè)、紀(jì)律建設(shè)，把制度建設(shè)貫穿其中，深入推進(jìn)反腐敗斗爭(zhēng)等方面事項(xiàng)；

（三）按照管理權(quán)限決定企業(yè)人員任免、獎(jiǎng)懲，或按一定程序向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦人選，對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見(jiàn)和建議；

（四）統(tǒng)戰(zhàn)工作和群團(tuán)工作方面的重大事項(xiàng)；

（五）向上級(jí)黨組織請(qǐng)示、報(bào)告的重大事項(xiàng)；

（六）其他應(yīng)由黨委會(huì)研究決策的事項(xiàng)。

第一百四十一條    黨委會(huì)研究決策以下重大事項(xiàng)：

（一）公司貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策和上級(jí)黨組織重要決定的重大措施；

（二）公司黨的政治建設(shè)、思想建設(shè)、組織建設(shè)、作風(fēng)建設(shè)、紀(jì)律建設(shè)，把制度建設(shè)貫穿其中，深入推進(jìn)反腐敗斗爭(zhēng)等方面事項(xiàng)；

（三）按照管理權(quán)限決定企業(yè)人員任免、獎(jiǎng)懲，或按一定程序向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦人選，對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見(jiàn)和建議；

（四）巡視整改、巡察、審計(jì)等重大事項(xiàng)；

（五）統(tǒng)戰(zhàn)工作和群團(tuán)工作方面的重大事項(xiàng)；

（六）向上級(jí)黨組織請(qǐng)示、報(bào)告的重大事項(xiàng)；

（七）其他應(yīng)由黨委會(huì)研究決策的事項(xiàng)。

第一百四十二條    黨委會(huì)參與決策以下重大事項(xiàng)：

（一）公司貫徹執(zhí)行國(guó)家法律法規(guī)和上級(jí)重要決定的重大舉措；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

（三）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針；

（四）公司資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作和大額投資中的原則性方向性問(wèn)題；

（五）公司重要改革方案、重要規(guī)章制度的制定、修改；

（六）公司的合并、分立、變更、解散以及內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和調(diào)整，下屬企業(yè)的設(shè)立和撤銷；

（七）公司中高層經(jīng)營(yíng)管理人員的考核、薪酬、管理和監(jiān)督；

（八）提交職工代表大會(huì)討論的涉及職工切身利益的重大事項(xiàng)；

（九）公司在特別重大安全生產(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定等涉及企業(yè)政治責(zé)任和社會(huì)責(zé)任方面采取的重要措施；

（十）向上級(jí)請(qǐng)示、報(bào)告的重大事項(xiàng)；

（十一）其他應(yīng)由黨委會(huì)參與決策的事項(xiàng)。

第一百四十二條    黨委會(huì)前置研究討論的重大事項(xiàng)：

（一）貫徹黨中央決策部署和落實(shí)國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措；

（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，重要改革方案；

（三）企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作和大額投資中的原則性方向性問(wèn)題；

（四）企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)置和調(diào)整，重要規(guī)章制度的制定和修改；

（五）涉及企業(yè)安全生產(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定、職工權(quán)益、社會(huì)責(zé)任等方面的重大事項(xiàng)；

（六）其他應(yīng)當(dāng)由黨委研究討論的重要事項(xiàng)。

第一百四十三條    黨委會(huì)參與決策的主要程序：

（一）黨委會(huì)先議。黨組織召開(kāi)黨委會(huì)，嚴(yán)格落實(shí)黨委前置研究討論事項(xiàng)清單，公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會(huì)或者經(jīng)理層作出決定。黨組織發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、經(jīng)理層擬決策事項(xiàng)不符合黨的路線方針政策和國(guó)家法律法規(guī)，或可能損害國(guó)家、社會(huì)公眾利益和企業(yè)、職工的合法權(quán)益時(shí)，要提出撤銷或緩議該決策事項(xiàng)的意見(jiàn)。黨組織認(rèn)為另有需要董事會(huì)、經(jīng)理層決策的重大問(wèn)題，可向董事會(huì)、經(jīng)理層提出；

（二）會(huì)前溝通。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層尤其是任董事長(zhǎng)或總經(jīng)理的黨委成員，要在議案正式提交董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)前就黨委會(huì)的有關(guān)意見(jiàn)和建議與董事會(huì)、經(jīng)理層其他成員進(jìn)行溝通；

（三）會(huì)上表達(dá)。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層的黨委成員在董事會(huì)、經(jīng)理層決策時(shí)，要充分表達(dá)黨委會(huì)研究的意見(jiàn)和建議。

（四）會(huì)后報(bào)告。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層的黨委成員要將董事會(huì)、經(jīng)理層決策情況及時(shí)報(bào)告黨組織。

第一百四十三條  黨委會(huì)前置研究討論重大事項(xiàng)的程序：

（一）黨委先議。黨委召開(kāi)委員會(huì)議或委員擴(kuò)大會(huì)議，對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層擬決策的重大問(wèn)題進(jìn)行討論研究，提出意見(jiàn)和建議。黨委先議不是替代董事會(huì)、經(jīng)理層決策，而是對(duì)研究的事項(xiàng)進(jìn)行把關(guān)，具體把握五個(gè)方面：是否符合習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想、黨的路線方針政策和國(guó)家的法律法規(guī)；是否可能損害國(guó)家、社會(huì)公眾利益和企業(yè)、職工的合法權(quán)益，有無(wú)影響社會(huì)、企業(yè)安全穩(wěn)定的隱患問(wèn)題；是否符合意識(shí)形態(tài)工作責(zé)任制要求，有無(wú)重大政治安全和網(wǎng)絡(luò)輿情風(fēng)險(xiǎn)；是否違反中央八項(xiàng)規(guī)定精神和作風(fēng)建設(shè)有關(guān)規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)流失或存在利益輸送等腐敗風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題；是否符合所在市（區(qū)）的地方性法規(guī)及主管部門、行業(yè)系統(tǒng)的規(guī)定。對(duì)不符合五個(gè)方面中任何一條的議案，要提出撤銷或緩議該決策事項(xiàng)的意見(jiàn)。如得不到糾正，要及時(shí)向上級(jí)黨組織報(bào)告。黨委認(rèn)為另有需要董事會(huì)、經(jīng)理層決策的重大問(wèn)題，可向董事會(huì)、經(jīng)理層提出；

（二）會(huì)前溝通。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層尤其是任董事長(zhǎng)或總經(jīng)理的黨委成員，要在議案正式提交董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)前就黨委會(huì)的有關(guān)意見(jiàn)和建議與董事會(huì)、經(jīng)理層其他成員進(jìn)行溝通；

（三）會(huì)上表達(dá)。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層的黨委成員在董事會(huì)、經(jīng)理層決策時(shí)，要充分表達(dá)黨委會(huì)研究的意見(jiàn)和建議。

（四）會(huì)后報(bào)告。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層的黨委成員要將董事會(huì)、經(jīng)理層決策情況及時(shí)報(bào)告黨委。

第一百五十八條    監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案，保管期限為永久。

第一百五十八條  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄（傳真、會(huì)簽方式除外），出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案，保管期限為永久。

第二百零五條    本章程所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百零五條  本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”都含本數(shù)；“以下”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。